1. 개요
2. 공모의 개념
3. 유가증권신고서 제출대상
4. 유가증권 발행 및 공시 관련 증권거래법 위반에 대한 제재
5. 공모 추진기업 유의사항

1. 개요

⊙ 유가증권발행인 등록제도란

o 공모(모집 또는 매출), 거래소 상장 또는 코스닥시장 등록 등을 하고자 하는 유가증권발행인을 금융감독위원회에 등록시켜 일정한 공시의무를 부과함으로써 투자자를 보호하는 한편, 기업의 건전한 경영관리를 유도하기 위한 제도입니다.

⊙ 다음에 해당하는 법인은 당해 행위전에 금융감독위원회에 유가증권발행인 등록을 하여야 합니다.

o 증권거래소에 유가증권을 상장하고자 하는 법인
o 비상장법인으로서 유가증권을 모집 또는 매출하고자 하는 법인
o 상장법인과 합병하는 비상장법인
o 코스닥시장에 유가증권을 등록하고자 하는 비상장법인
o 유가증권을 모집하고자 하는 설립중인 법인
o 당해 법인의 임·직원에게 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하고자 하는 상장법인 또는 코스닥 등록법인

☞ 유가증권발행인 등록의무를 위반한 경우에는 2백만원이하의 과태료 처분을 받게 됩니다.

유가증권발행인 등록절차

☞ 자세한 사항은 http://filer.fss.or.kr의 「등록법인신청서 제출안내」를 참조하시기 바랍니다.

2. 공모의 개념

※ 청약권유란 유가증권을 취득하도록 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 통한 광고, 안내문 등 인쇄물 배포, 투자설명회 개최, 전자통신 등의 방법으로 유가증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 일체의 활동을 말합니다.

⊙ 공모는 모집과 매출로 나누어집니다.

□ 모집 ⇒ 50명이상의 자에게 신규로 발행되는 유가증권의 취득의 청약을 권유하는 것

□ 매출 ⇒ 이미 발행된 유가증권의 소유자가 50명이상의 자에게 그 유가증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것

⊙ 청약권유대상자 수 산정방법

☞ 청약권유대상자 수는 (① - ② + ③)으로 산정합니다.

① 청약권유를 받은자

② 회사내용을 잘 알 수 있는 자(예: 최대주주, 임원, 기관투자자 등)

※ 제외되는 자는 증권거래법시행령 제2조의4제3항 및 유가증권발행신고등에 관한규정 제2조에 열거되어 있음

③ 청약권유일로부터 과거6월 이내에 동일종류의 유가증권에 대하여 사모로 청약권유를 받은 자

※ 다만, ③은 ① - ② 가 50인 미만으로 사모인 경우에만 적용됨(① - ② 가 50인 이상인 경우에는 그 자체가 이미 공모로서 사모와 합산을 하지 않음)

◎ 모집과 매출은 50인 산정시 각각 별도로 산정합니다.

◈ 전매가능성 기준

◎ 금감위가 정한 전매기준

(1) 주권, 신주인수권증서

o 동일한 종류의 주권 또는 신주인수권증서가 상장, 협회등록 또는 모집, 매출된 사실이 있는 경우

(2) 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)

① 전환대상 주권 등이 상장, 협회등록, 모집, 매출된 사실이 있는 경우
- 상장법인의 전환사채, 신주인수권부사채로서 행사기간이 1년이상인 경우는 예외

② 사채권과 신주인수권증권이 기명식인 경우 그 권면에 1년간 양도제한 문구가 없는 경우
- 권면매수가 50매미만으로 권면분할 금지특약 기재시 예외

③ 사채권과 신수인수권증권이 무기명식인 경우 그 권면의 매수가 50매 이상이거나 50매미만으로 권면분할 금지문구가 없는 경우

(3) 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채) 외의 사채로서 당해 사채권이 (2)의② 또는 ③에 해당하는 경우

(4) 기업이 자금조달 목적으로 발행하는 어음중 재경부장관이 정하는 어음의 경우 그 권면의 매수가 50매이상인 경우

☞ (1)∼(4)에 불구하고 유가증권발행후 지체없이 증권예탁원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 인출·매각하지 않기로 예탁계약을 체결하고 이행한 경우는 전매가능성이 없는 것으로 봅니다.

◎ 매출에는 전매가능성 기준이 없습니다.

3. 유가증권신고서 제출대상

◈ 10억원 산정방법

☞ 공모는 공모끼리, 사모는 사모끼리 합산하며, 공모와 사모는 합산하지 않습니다.

☞ 사모라도 전매가능성이 있는 경우에는 공모로 간주합니다.

◎모집과 매출은 각각 분리하여 산정하며 모집가액 또는 매출가액은 액면가액이 아닌 발행가액 또는 매도가액을 기준으로 산정합니다.

⊙ 유가증권신고서 제출대상 여부(사례 1)

□ 순번 ①의 경우 : 공모이나 금액이 10억원 미만이므로 신고서 제출대상이 아님

□ 순번 ②의 경우 : 공모실적이 있으므로 전매기준에 해당되어 전매제한 조치를 했느냐에 따라 신고서 제출여부가 달라짐

◎ 전매제한 미조치 : 공모로 간주되어 과거 2년간 공모금액을 합산하여 12억원(5억+ 7억)이 되므로 신고서 제출대상이 됨

◎ 전매제한 조치 : 사모이므로 신고서 제출대상이 아님

⊙ 유가증권신고서 제출대상 여부(사례 2)

□ 순번 ①의 경우 : 공모이나, 금액이 10억원 미만으로 신고서 제출대상이 아님

□ 순번 ②의 경우 : 이번 공모금액이 10억원 미만으로 신고서 제출대상이 아니나 과거 2년 이내에 공모로서 신고서를 제출하지 않은 금액을 합산한 결과 공모금액이 13억원(6억원+7억원)이 되므로 신고서 제출대상임

□ 순번 ③의 경우 : 공모금액이 10억원 미만으로 신고서 제출대상이 아님. 왜냐하면 공모인 경우 과거 2년 이내에 공모로서 신고서를 제출하지 않은 금액을 합산 하지만, 신고서를 제출한 경우(②)에는 그 후의 금액만을 합산하게 되므로 공모금액은 9억원으로 신고서 제출대상이 아님

4. 유가증권 발행 및 공시 관련 증권거래법 위반에 대한 제재

5. 공모 추진기업 유의사항

□ 유가증권을 공모하려는 기업은 다음의 2가지 사항을 유의하여야 합니다.

    첫째, 청약권유 대상자가 50명 이상인지 여부
    둘째, 공모금액이 10억원 이상인지 여부

 ◇ 첫째, 청약권유대상자가 50명 이상인 공모의 경우에는 공모규모에 상관없이 공모전에 금융감독위원회에 유가증권발행인 등록을 하여야 합니다.

 ◇ 둘째, 청약권유대상자가 50명이상이고 공모금액이 10억원이상이면 유가증권발행인의 등록외에 유가증권신고서를 제출하여야 합니다.

⊙ 유가증권신고서 제출관련 유의사항

◎ 청약안내 공고는 유가증권신고서와 동일한 내용으로서 청약권유서류인 예비사업설명서(사업설명서)에 기재된 내용과 다른 내용을 기재해서는 안됩니다.

☞ 청약권유대상 50명 및 공모금액 10억원의 구체적 산정방법은 「공모의 개념, 유가증권신고서 제출대상」을 참조하시기 바랍니다.